【案情摘要】

2007年3月，某银行向当地反洗钱部门报送可疑交易报告：X物业管理有限公司注册资本为人民币50万元,公司经营范围为物业管理、房地产咨询、商务咨询、投资咨询，法定代表人高某。公司章程表明该公司股东为2人，高某出资方式为货币认缴出资金额35万元，占注册资本的70%；郑某出资方式为货币认缴出资额15万元，占注册资本的30%。X物业管理有限公司系Y房地产开发经营有限公司关联公司。Y房地产开发经营有限公司投资开发了R小商品城，由于政策规定，开发商开发的商业房产项目必须在二年内由其自己管理，故Y房地产开发经营有限公司法定代表人戴某委托高某、郑某共同投资成立了X物业管理有限公司对该小商品城进行物业管理。高某同时任Y房地产开发经营有限公司副总经理,郑某系高某表妹。2007年1月，X物业管理有限公司董事会决议就2006年利润进行分配。2006年度X物业管理有限公司实现税后利润约3000万元，向股东分配2500万元整，其中高某分配1750万元，郑某分配750万元。

X物业管理有限公司向该银行提供了该公司如下财务资料申请提现分红：1、《X物业管理有限公司章程》2、该公司2006年度税款单3、《 2006年12月31日资产负债表》4、《2006年度利润及利润分配表》5、《2006年度会计报表附注》6、会计师事务所对该公司财务报表的审计报告7、董事会决议该银行根据其提供的报表和交易特征分析认为X物业管理公司交易存在重大可疑，决定上报可疑交易报告。该可疑线索移送公安机关后查明，系Y房地产开发经营有限公司董事长戴某将公司未售出产权商铺的出租收入2900余万元和区政府给该公司的奖励专项款500万元转至其控制的X物业管理有限公司，并通过股东分红方式将剩余的3200余万元转至其个人账户用于炒股，偷逃国家各类税款达1500余万元人民币。

【案例评析】

X物业管理有限公司的交易特征和财务报表存在以下可疑点：

一、X物业管理有限公司2006年度利润及利润分配表未真实反映该企业所得税缴纳情况，在利润分配表中该项内容金额为0元；

二、X物业管理有限公司作为非国有企业，无法解释营业利润中存在补贴收入1200余万元的事实；

三、X物业管理有限公司的净资产收益率高达2600%，与该行业以收取服务费用为盈利的模式存在明显不符，有异于该公司所处行业平均盈利水平；

四、如果X物业管理有限公司净资产收益率真实，按照常理，有如此之高的收益率，公司董事会不会做出支付红利的决议，而应将未分配利润转增资本，以期获得更大规模的收益。

五、X物业管理有限公司资产负债表“其他应付款”金额为4000余万元，注明为该公司收取R小商品城的保证金和押金，该公司作为Y房地产开发经营有限公司的委托方，该项无疑义。而“其他应收款”项下存在Y房地产开发经营有限公司所欠该公司4300余万元款项，作为物业管理公司，该项业务已超出经营范围，并且拆借对象正是关联委托方，拆借金额与商铺租金额接近。

六、利用拆借形式进行资金交易，其真正目的很可能是将Y房地产开发经营有限公司利润转移至X物业管理有限公司，利用后者的法人实体，逃废前者的债务，大额取现亦不排除相关人员利用X物业管理有限公司收取商铺租金等业务难以有效监控的特点，从事地下资金拆借的可能。

【工作思考】

一、充分利用客户会计报表信息进行可疑交易甄别本可疑交易报告的成功之处在于充分利用客户提供的付款依据——会计报表进行可疑交易的分析。这对于了解客户的交易目的、性质、受益人非常有用。分红是目前大额提现及“公转私”最普遍采用的理由，主要因为其可实现大金额转款、资金来源银行难于辨别。因此充分利用会计报表中包含的信息进行分析是辨别交易真实性的有效途径。

二、跟踪分红后资金流向一般而言，企业分红资金都超过大额标准，提取现金的可能性比较小，即使提取现金也会采取立即存入其他账户的方法实现资金流转。因此跟踪分红后资金的流向也可以帮助银行判断分红交易的真实性。一些银行在报送可疑交易报告时，多止步于分红交易，没有继续跟踪资金的流向，遗漏了一些重要的信息。

本案根据公安机关的反馈，高某、郑某账户的分红资金最后都汇聚到了戴某个人账户用于证券投资，由此可见高某、郑某以及X物业管理公司只是戴某转移利润的通道。因此金融机构在报送可疑交易报告过程中，不应着眼在某一笔或几笔交易上，而应结合账户资料等客户信息理清本金融机构内所有关联方的开户情况，完整跟踪资金流向，直到资金流出本金融机构可监测范围。